當上市公司收到交易所的關注函時，這既是對公司信息披露質量的審視，也是對投資者知情權的保護，如何撰寫一份專業(yè)、嚴謹、且富有說服力的回復函，不僅考驗著上市公司的合規(guī)能力，更體現(xiàn)了公司治理的水平與溝通智慧，一份高質量的回復函，能夠有效化解監(jiān)管疑慮，穩(wěn)定市場預期,甚至成為展現(xiàn)公司規(guī)范運作的契機。

回復函的核心原則：態(tài)度誠懇、內容詳實、依據(jù)充分、回應及時

  1. 態(tài)度端正，誠懇為先：回復函的開篇應明確表達對交易所監(jiān)管工作的感謝與重視，表明公司已高度重視關注函所涉事項，并立即組織相關部門進行核查，這種積極、誠懇的態(tài)度是良好溝通的基礎。
  2. 問題導向，精準回應：必須針對關注函提出的每一個問題進行逐一、明確的回應，避免答非所問或回避核心問題，對于能夠直接確認的事實，應清晰肯定；對于存在疑問或需要進一步核實的事項,應說明核查過程及初步判斷。
  3. 事實為基，證據(jù)為王：所有回復均需以客觀事實為依據(jù)，提供充分、合法、有效的證據(jù)材料支持，財務數(shù)據(jù)的引用需附上相關會計憑證、報表附注；業(yè)務描述需提供合同、合作協(xié)議、客戶函證等,證據(jù)的充分性和關聯(lián)性直接決定了回復的可信度。
  4. 邏輯清晰，論證嚴密應條理清晰，層次分明，對于復雜問題，可分點闡述，明確論點、論據(jù)和論證過程，確保邏輯鏈條完整,論證過程無懈可擊。
  5. 及時高效，合規(guī)披露：在交易所規(guī)定的期限內完成回復并履行相應的信息披露義務,拖延回復或選擇性披露都可能引發(fā)新的監(jiān)管風險。

回復函的撰寫要點與結構解析

一份規(guī)范的回復函通常包含以下幾個部分：

  1. 標題與稱謂：

    • 標題一般為“關于對[公司全稱]關注函[編號]的回復”。
    • 稱謂為“[交易所名稱]：”。

  2. 引言/概述：

    • 簡述收到關注函的時間、文號。
    • 表明公司董事會（或相關責任主體）對關注函的高度重視。
    • 說明公司已組織哪些部門（如財務部、法務部、業(yè)務部門等）進行核查。
    • 概述核查工作的總體情況及回復所遵循的原則。

  3. 針對關注函問題的逐項回復（核心部分）：

    • 清晰列項：嚴格對照關注函的每一個問題點，以“一、二、三……”或“（一）、（二）、（三）……”等形式分項回復。
    • 直接回答：對每個問題首先給出明確、直接的答復?！皢栴}1：關于貴函提及的XX事項，經(jīng)核查，公司確認XX情況屬實/不屬實?！?/li>
    • 詳述依據(jù)：在直接回答后，詳細闡述得出該結論的事實依據(jù)、法律依據(jù)、政策依據(jù)或會計準則依據(jù),引用法規(guī)條文時應準確無誤。
    • 提供證據(jù)：對于關鍵事實和數(shù)據(jù)，應說明所附的證據(jù)材料名稱、編號及主要內容，并確保這些證據(jù)已在回復函附件中完整提供?！跋嚓P會計憑證詳見附件1；《XX合同》詳見附件2?！?/li>
    • 解釋說明：對于可能引起誤解或存在復雜背景的問題，應進行必要的解釋說明，幫助監(jiān)管機構和投資者全面理解情況，若某項財務指標波動較大，應分析波動原因，包括行業(yè)趨勢、公司經(jīng)營策略、偶發(fā)性事件等。
    • 糾錯與改進（如適用）：如果核查發(fā)現(xiàn)公司確實存在信息披露不準確、不完整或其他違規(guī)行為，應在回復函中坦誠承認，說明問題產(chǎn)生的原因，已采取或擬采取的糾正措施，以及內部問責情況，并承諾未來將如何加強內部控制和信息披露管理，杜絕類似問題再次發(fā)生,這種負責任的態(tài)度往往能贏得監(jiān)管機構的理解。

  4. 總結聲明：

    • 再次感謝交易所的監(jiān)管與指導。
    • 重申公司對信息披露真實性、準確性、完整性、及時性、公平性的承諾。
    • 表明公司將以此為契機,進一步提升公司治理水平和信息披露質量。
    • 聲明公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證回復函內容真實、準確、完整，
      隨機配圖
      不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  5. 附件清單：

    詳細列出回復函所附的所有證據(jù)材料的名稱、數(shù)量及頁碼（如有）,方便查閱。

  6. 落款：

    • 公司全稱（并加蓋公章）
    • 董事會（或其他授權主體）簽章
    • 日期

回復函的“避坑”指南與提升之道

  • 忌避重就輕、敷衍塞責：監(jiān)管機構火眼金睛,任何試圖掩蓋或輕描淡寫的行為都會適得其反。
  • 忌證據(jù)不足、空口無憑：主觀臆斷或缺乏支撐的回復難以令人信服。
  • 忌邏輯混亂、前后矛盾應自洽,避免出現(xiàn)不同部分相互沖突的情況。
  • 忌專業(yè)術語濫用、晦澀難懂：在保證專業(yè)性的同時，應力求語言通俗易懂,便于非專業(yè)人士理解。
  • 忌拖延披露：按時回復是合規(guī)的基本要求。
  • 尋求專業(yè)支持：對于復雜或重大的關注事項，公司可尋求律師、會計師等中介機構的專業(yè)意見,確?；貜偷暮弦?guī)性和專業(yè)性。

交易所關注函的回復，絕非簡單的“答題”，而是上市公司與監(jiān)管機構之間重要的溝通橋梁，是展現(xiàn)公司治理能力、誠信度和發(fā)展前景的窗口，一份優(yōu)秀的回復函，能夠有效化解監(jiān)管疑慮，提升市場信心，為公司的健康發(fā)展營造良好的環(huán)境，上市公司必須高度重視，以專業(yè)嚴謹?shù)膽B(tài)度、實事求是的精神、充分扎實的證據(jù)，撰寫好每一份關注函回復,將其轉化為提升公司規(guī)范運作水平的契機。